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[电子文档] IPO专题之三__股权、资产转让瑕疵.doc

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发表于 2018-10-4 15:19:15 | 显示全部楼层 |阅读模式
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文件名称:IPO专题之三__股权、资产转让瑕疵.doc
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【投行论坛】www.jrren.cnIPO专题之三__股权、资产转让瑕疵.doc
第二章  股权、资产转让瑕疵:程序不可小视
第一节 典型案例
一、发起人股权在限售期内发生转让——武汉凡谷
我国2005年修订前的《公司法》规定,股份公司发起人持有的股份自公司成立之日起三年内不得转让,但现实中存在部分公司未遵守或根本就不知道有这种规定而发生了发起人股份三年内发生转让并获得工商部门变更登记的情形,武汉凡谷即是如此。
武汉凡谷电子技术股份有限公司于2007年11月16日公告《首次公开发行股票招股意向书》,披露“凡谷电子设立后的股权变化情况”:
2003年9月,经公司临时股东大会审议通过,各方协商同意,张建权先生以1.00元/股的价格,将其持有的公司股权80万股分别转让给公司股东孟庆南先生40万股、王丽丽女士40万股。2003年9月15日,公司在武汉市工商行政管理局办理了工商注册登记变更手续。
2005年9月,经公司临时股东大会审议通过,双方协商同意,左世雄先生以1.00元/股的价格,将其持有的公司股份80万股转让给孟凡博先生。2005年9月27日,公司在武汉市工商行政管理局办理了工商注册登记变更手续。
张建权先生、左世雄先生在本公司成立后三年内转让其所持本公司全部股权的行为,有违其行为时《中华人民共和国公司法》(1993年公布)关于“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起三年内不得转让”的相关规定。发行人律师认为:发行人的发起人股东张建权、左世雄在发行人成立后三年内转让其所持有发行人全部股权的行为,不符合其行为时《中华人民共和国公司法》(1993年公布)关于“发起人持有的公司股份,自公司成立之日起三年内不得转让”的相关规定,但张建权、左世雄均系因工作变动主动要求转让全部股权,并已获得当时发行人全部股东的同意;张建权、左世雄转让股权的价格均为其获得上述股权的原始价格;上述股权转让行为完整履行了法定程序,并及时获得工商行政管理部门办理股东及股权变更登记手续的认可,不存在因上述股权转让而产生的现实的、潜在的法律纠纷。
二、公司垫资收购、“没收”股份、设置机动股——海翔药业

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